Codice Civile


LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE III Bis
Dei patti parasociali

Art. 2341-ter

Pubblicità dei patti parasociali
TESTO A FRONTE

I. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
II. In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377.

GIURISPRUDENZA

Tribunale delle Imprese – Patti parasociali – Nullità – Fattispecie.
Il patto parasociale stipulato dal socio di maggioranza di una società vincola il socio ma non la società di cui fa parte, non essendo configurabile un affidamento giuridicamente rilevante poiché, diversamente opinando, l’azionista di maggioranza potrebbe sempre impegnare la società scavalcando l’organo gestorio deputato a farlo.

Sono valide le clausole del patto parasociale che dettano i criteri di nomina degli amministratori o prevedono che il voto dell’amministratore delegato sia neutro rispetto alle maggioranze di approvazione in quanto non si pone in contrasto con alcuna norma imperativa il fatto che i criteri di nomina degli amministratori o la formazione della volontà dell’organo consiliare siano prestabiliti all’esterno rispettivamente dell’assemblea e del c.d.a. salvo che non si configuri un conflitto con l’interesse della società. Per contro è nulla la clausola del patto parasociale che prevede un quorum minimo del 70% per ogni tipo di delibera assembleare per violazione dell’art. 2369, comma 4, c.c., che esclude che l’innalzamento del quorum possa essere previsto per le delibere di approvazione del bilancio e per la nomina e revoca delle cariche sociali. (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)
Tribunale Napoli, 08 Ottobre 2020.