LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE II
Dei conferimenti e delle quote

Art. 2464

Conferimenti
TESTO A FRONTE

I. Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
II. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
III. Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
IV. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo (2) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto (1). Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione (2) bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione (2) con il versamento del corrispondente importo in danaro.
V. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
VI. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
VII. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.


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(1) L'art. 9, comma 15 bis, del d.l. 28 giugno 2013, n. 76, convertito con modificazioni nella legge 9 agosto 2013, n. 99, ha sostituito le parole « presso una banca » con le parole « all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo »; ha quindi le seguenti parole « I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto ».
(2) Si veda correzione in G.U. 4 luglio 2003, n. 153.

GIURISPRUDENZA

Società a responsabilità limitata – Conferimenti – Prestazione d’opera o servizi – Garanzia – Omissione – Liberazione della quota – Esclusione.
Il venir meno di uno di uno dei due profili di apporto al capitale, costituiti dalla prestazione di una garanzia ovvero di un deposito cauzionale rende il socio moroso, con la conseguente applicazione dell’art. 2466 cod. civ.

La disciplina di cui all’art. 2464 cod. civ. non qualifica come accessoria la prestazione di garanzia, ma prevede espressamente, al comma 6, che “ … il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti per l’intero valore ad essi assegnato gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione di opera o di servizi a favore della società…”, elevando la garanzia a valore di conferimento e non di accessorio.

La liberazione della quota risulta pertanto dalla combinazione di due elementi: prestazione e polizza/fideiussione ovvero deposito cauzionale in denaro, con la conseguenza che, venendo meno uno dei due, la quota non può più essere ritenuta liberata, interpretazione, questa, che trova conferma anche nella locuzione utilizzata dal legislatore al comma 6 dell’art. 2464 cod. civ. dove qualifica come conferimento anche la garanzia. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 22 Gennaio 2019.


Società di capitali - Aumento del capitale sociale - Conferimento di criptovalute - Ammissibilità.
La criptovaluta deve considerarsi a tutti gli effetti come moneta e cioè quale mezzo di scambio nella contrattazione in un dato mercato, atto ad attribuir valore, quale contropartita di scambio, ai beni e servizi o altre utilità ivi negoziati, talché il suo valore economico non può determinarsi con la procedura di cui al combinato disposto degli artt. 2264 e 2265 c.c., riservata a beni, servizi ed altre utilità. Non esiste, d’altro canto, un sistema di cambio per la “criptovaluta”, che sia stabile ed agevolmente verificabile, come per le monete aventi corso legale in altri Stati. Ne consegue che, non essendo possibile assegnare alla stessa un controvalore certo in euro, deve escludersi l’idoneità della criptovaluta ad essere oggetto di conferimento in società. (Virginia Cristini) (Giuseppe Amato) (riproduzione riservata) Appello Brescia, 30 Ottobre 2018.


Società di capitali - Aumento del capitale sociale - Conferimento di criptovalute - Ammissibilità - Contenuto relazione giurata ex art. 2465 c.c..
Posta l'idoneità delle "criptovalute", in generale, a costituire elemento di attivo idoneo al conferimento nel capitale di una s.r.l., deve escludersi che il bene concretamente conferito nel caso di specie soddisfi il requisito di cui all'art. 2464, comma secondo, c.c. trattandosi di moneta virtuale ancora in fase sostanzialmente embrionale, che allo stato - non presenta i requisiti minimi per poter essere assimilata ad un bene suscettibile in concreto di una valutazione economica attendibile. L’esame di tali requisiti e tra essi: dell'idoneità del bene ad essere oggetto di valutazione, in un dato momento storico; (ii) dell'esistenza di un mercato di riferimento, quale presupposto di qualsivoglia attività valutativa e (iii) dell'idoneità del bene ad essere "bersaglio" dell'aggressione da parte dei creditori sociali, costituisce il nucleo centrale della relazione giurata richiesta dall'art. 2465 c.c., per un verso escludendosi che il giudice possa sostituire integralmente la propria valutazione di merito a quella dell'esperto, ma dovendosi peraltro ammettere la facoltà per il giudice dì sindacare la completezza, logicità, coerenza e ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dall'esperto. (Virginia Cristini) (Giuseppe Amato) (riproduzione riservata) Tribunale Brescia, 18 Luglio 2018.


Fallimento e procedure concorsuali - Concordato preventivo - Ipoteca rilasciata su propri beni da socio illimitatamente responsabile - Effetto esdebitatorio - (In)sussistenza - Rimessione alle S.U...
La Sezione Prima civile ha rimesso al Primo Presidente, per l’eventuale assegnazione alle Sezioni Unite, la questione, oggetto di contrasto e ritenuta di particolare importanza, se l’effetto esdebitatorio del concordato preventivo si estenda alla garanzia ipotecaria, prestata su propri beni dal socio illimitatamente responsabile di società personale per i debiti di quest’ultima, e se, in caso di risposta negativa, il creditore ipotecario conservi la garanzia per la parte di credito non coperta dalla percentuale concordataria. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione civile, sez. I, 12 Febbraio 2014, n. 3163.


Trasferimento di azienda - Conferimento mediante sottoscrizione di aumento di capitale sociale riservato - Cessione - Applicazione dell’articolo 2112 c.c. - Omessa annotazione nell’elenco dipendenti - Irrilevanza - Violazione del principio di effettività del capitale sociale - Irrilevanza.
Il conferimento del ramo di azienda realizza una vicenda traslativa dei beni organizzati in forma di impresa simile alla cessione e comunque tale da rientrare nel più ampio concetto di trasferimento di cui all’articolo 2112 c.c. e ciò anche nell’ipotesi in cui il conferimento venga attuato a titolo di sottoscrizione di aumento di capitale riservato. Pertanto, tutti i rapporti di lavoro relativi all’azienda conferita si intendono trasferiti alla società conferitaria indipendentemente dal fatto della loro annotazione dell’elenco dipendenti e dalla violazione del principio dell’effettività del capitale sociale di cui all’articolo 2464 c.c., posto che quest’ultima norma attiene al rapporto societario e non incide su quello di lavoro facente capo all’azienda ceduta. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Varese, 31 Dicembre 2013.