LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE II
Dei conferimenti e delle quote

Art. 2466

Mancata esecuzione dei conferimenti
TESTO A FRONTE

I. Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
II. Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto.
III. Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
IV. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
V. Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.

GIURISPRUDENZA

Società a responsabilità limitata – Conferimenti – Prestazione d’opera o servizi – Garanzia – Omissione – Liberazione della quota – Esclusione.
Il venir meno di uno di uno dei due profili di apporto al capitale, costituiti dalla prestazione di una garanzia ovvero di un deposito cauzionale rende il socio moroso, con la conseguente applicazione dell’art. 2466 cod. civ.

La disciplina di cui all’art. 2464 cod. civ. non qualifica come accessoria la prestazione di garanzia, ma prevede espressamente, al comma 6, che “ … il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti per l’intero valore ad essi assegnato gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione di opera o di servizi a favore della società…”, elevando la garanzia a valore di conferimento e non di accessorio.

La liberazione della quota risulta pertanto dalla combinazione di due elementi: prestazione e polizza/fideiussione ovvero deposito cauzionale in denaro, con la conseguenza che, venendo meno uno dei due, la quota non può più essere ritenuta liberata, interpretazione, questa, che trova conferma anche nella locuzione utilizzata dal legislatore al comma 6 dell’art. 2464 cod. civ. dove qualifica come conferimento anche la garanzia. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Roma, 22 Gennaio 2019.


Società a responsabilità limitata – Socio – Deliberazioni assembleari – Assemblea – Intervento – Morosità per conferimenti – Morosità per altre obbligazioni – Rilevanza.

Società a responsabilità limitata – Socio – Deliberazioni assembleari – Assemblea – Intervento – Voto – Morosità – Rilevanza.
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Nelle società a responsabilità limitata non trova applicazione la disposizione di cui all’art. 2466, comma 4, c.c., che vieta al socio “moroso” di partecipare alle decisioni dei soci, in quanto la norma de qua è applicabile nel caso in cui difetti l'esecuzione dei conferimenti di capitale di rischio, non anche di altre obbligazioni. (Nel caso di specie, è stato affermato che non trova applicazione nel caso di inadempimento di obbligazioni aventi per oggetto il versamento, da parte dei soci, di somme a titolo di finanziamento, ipotesi nella quale può parlarsi, al più, di mancata esecuzione di conferimenti di capitale di credito). (Giuseppe Caramia) (riproduzione riservata)

Alla società a responsabilità limitata è da ritenersi applicabile il novellato art. 2368, comma 2, c.c., sicché il socio moroso ha diritto di intervento in assemblea e deve essere computato per il calcolo del quorum costitutivo, ancorché la sua presenza non debba essere computata per il calcolo delle maggioranze e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle deliberazioni. (Giuseppe Caramia) (riproduzione riservata)
Tribunale Bari, 15 Luglio 2013.


Concordato preventivo - Divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio del debitore - Vendita in danno della partecipazione del socio moroso prevista dall'articolo 2466 c.c. - Rimedio coattivo assimilabile alla procedura esecutiva..
La vendita in danno della partecipazione del socio moroso, prevista dall'articolo 2466 c.c., ha natura alternativa rispetto all'azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti ed è rimedio coattivo suscettibile di essere attuato in autotutela, senza la cooperazione del debitore, in suo danno e con modalità non dissimili da quanto accade con le ordinarie azioni esecutive; la vendita in questione è, pertanto, soggetta al divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio del debitore previsto dall'articolo 168, legge fallimentare. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Venezia, 10 Febbraio 2012.