LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE III
Dell'amministrazione della società e dei controlli

Art. 2477
Collegio sindacale e revisione legale dei conti (1)

I.L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

II. La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

III. L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. (9)

IV.L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore (5) di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

V. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

VI. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al (8) terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore (5). Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. (10)

VII. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di orga-no di controllo. (11)



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(1) (1) V. nota al Capo VII.
(2) Articolo sostituito dall'art. 14, comma 13, l. 12 novembre 2011 n. 183, con entrata in vigore, ai sensi dell'art. art. 36 della stessa legge, a partire dal 1° gennaio 2012. Il testo precedente recitava: «Collegio sindacale e revisione legale dei conti - I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. II. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. III. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. IV. L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. V. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. VI. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Precedentemente lo stesso articolo era stato sostituito dall'art. 37, comma 26, d.lg. 27 gennaio 2010 n. 39. Il testo originario era: «Controllo legale dei conti - I. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. II. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. III. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. IV. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale».
(3) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore».
(4) Comma abrogato dall'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116. Il testo recitava: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni».
(5) L'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35, ha sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell'organo di controllo o del revisore».
(6) L'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, ha soppresso la parola "altresì".
(7) Comma così sostituito dall'art. 35, d.l. 9 febbraio 2012 n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012 n. 35. Il testo precedente recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco».
(8) L'art. 20, d.l. 24 giugno 2014 n. 91, conv., con modif., in l. 11 agosto 2014, n. 116, ha soppresso le parole "secondo e".
(9) Commi sostituiti dall'art. 379 del Decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza). I commi sostituiti recitavano «II. La nomina dell'organo di controllo o del revisore (5) è (6) obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. III.L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore (5) di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.» Ai sensi dell’art. 389 del citato Decreto legislativo la modifica entra in vigore il 16 marzo 2019 (v. nota 12).
(10)L'art. 379 del Decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) dopo le parole dopo le parole «qualsiasi soggetto interessato» ha aggiunte le seguenti: «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese». Ai sensi dell’art. 389 del citato Decreto legislativo la modifica entra in vigore il 16 marzo 2019 (v. nota 12).
(11) Comma aggiunto dall'art. 379 del Decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza). Ai sensi dell’art. 389 del citato Decreto legislativo la modifica entra in vigore il 16 marzo 2019 (v. nota 12).
(12) L'art. 379, comma 3, del Decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) dispone che: «Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l'atto costituti-vo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono con-formi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.»