Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 15094 - pubb. 01/07/2010

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Tribunale Roma, 19 Novembre 2014. .


Responsabilità degli amministratori - Causa di scioglimento della società - Automatica cessazione di qualsiasi attività - Esclusione - Prosecuzione di attività relative a contratti in essere - Natura eccezionale fino alla nomina dei liquidatori



Il verificarsi di una causa di scioglimento della società non comporta di per sé automaticamente la cessazione di qualsiasi attività da parte della società, a maggior ragione se si tratta di attività in corso di esecuzione sulla base di contratti in essere; quindi, pur evidentemente non potendosi ritenere che gli amministratori possano continuare ad impegnare la società in nuove attività, preordinate in modo autonomo al conseguimento di utile sociale, si deve ritenere che, pur in presenza di una causa di scioglimento della società, gli amministratori possano, eccezionalmente e fino al passaggio di consegne con i liquidatori (art. 2487-bis c.c.), compiere quelle attività che siano strettamente e direttamente finalizzate alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio, rischiando in contrario, in caso di immediato e totale arresto dell’attività sociale, di esporre la società ad azioni risarcitorie da parte di committenti o in genere delle controparti di contratti in essere. Peraltro dal combinato disposto dagli artt. 2485, comma 1, e 2486, comma 1, c.c. è evidente che questa eccezionale prorogatio dei poteri gestori in capo agli amministratori non può essere di durata illimitata o rimessa all’iniziativa dell’amministratore, ma è ragionevolmente ipotizzabile solo in relazione al tempo strettamente necessario per provvedere alla nomina del liquidatore, previa convocazione senza indugio di apposita assemblea, così come imposto all’amministratore dall’art. 2487 c.c.: detto articolo prevede che la convocazione dell’assemblea debba avvenire contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, accertamento che appunto deve avvenire senza indugio al pari della iscrizione ex art. 2484, comma 3, c.c. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)