Diritto Societario e Registro Imprese

Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 5572p - pubb. 01/07/2007

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Tribunale Prato, 04 Maggio 2011. .

Fusione delle società - Determinazione del valore effettivo del patrimonio sociale delle società partecipanti - Verifica giudiziale - Utilizzo di c.t.u. - Verifica dell'attendibilità in termini tecnici - Differenze nel concambio rispetto al valore effettivo dei patrimoni - Giustificazione adeguata in termini economici - Necessità - Natura i limiti del controllo giurisdizionale - Controllo di legittimità - Sussistenza - Controllo di merito - Esclusione.

La determinazione del valore effettivo del patrimonio sociale delle società partecipanti alla fusione può essere verificata in sede giudiziale, attraverso una c.t.u. mediante la quale il giudice non sostituisce il proprio metodo di valutazione a quello individuato dagli amministratori, ma ne verifica l'attendibilità in termini tecnici con riferimento alla caratteristiche delle società partecipanti alla fusione e, conseguentemente, in relazione alla sua incidenza sulla determinazione del rapporto di cambio. Rispetto al valore effettivo dei patrimoni sociali, eventuali differenze nel concambio devono quindi trovare giustificazione adeguata in termini economici, pena la totale vanificazione della disciplina disposta a seguito della riforma del 1991 con la nuova formulazione degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies c.c., entro certi limiti; è pertanto ammissibile il sindacato giurisdizionale, in quanto afferente al controllo di legittimità dell'operato dei soggetti implicati nel procedimento di fusione e non incidente su scelte di merito di esclusiva pertinenza dell'organo amministrativo. (Nel caso di specie, trattandosi di società operanti nel settore immobiliare è stato ritenuto corretto il metodo patrimoniale semplice di valutazione dei patrimoni sociali). (Franco Benassi) (riproduzione riservata)