Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 6268 - pubb. 01/08/2010.
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Cassazione civile, sez. I, 13 Agosto 2008, n. 21563. Est. Del Core.
Società - Di capitali - Società per azioni - Costituzione - Modi di formazione del capitale - Conferimenti - In genere - Versamento dei soci in conto di futuro aumento del capitale - Natura giuridica - Conferimenti atipici a titolo di mutuo - Ammissibilità - Interpretazione della volontà delle parti - Terminologià adottata nel bilancio - Rilevanza - Fondamento.
I versamenti effettuati dai soci della società in conto di futuro aumento di capitale, pur non determinando un incremento del capitale sociale e pur non attribuendo alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale, hanno una causa che, di norma, è diversa da quella del mutuo ed è assimilabile invece a quella di capitale di rischio; ciò non esclude, tuttavia, che tra la società ed i soci possa essere convenuta l'erogazione di un capitale di credito e che, quindi, i soci possano effettuare versamenti in favore della società a titolo di mutuo. Lo stabilire poi, in concreto, la natura del versamento, è questione di interpretazione, che, in difetto di una chiara manifestazione di volontà, ben può essere ricavata dalla terminologia adottata nel bilancio, poiché questo è soggetto all'approvazione dei soci e le qualificazioni che i versamenti hanno ricevuto diventano determinanti per stabilire se si controverta, appunto, di un finanziamento o di un conferimento. (massima ufficiale)
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE PRIMA
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. VITRONE Ugo - Presidente -
Dott. RORDORF Renato - Consigliere -
Dott. BERNABAI Renato - Consigliere -
Dott. PANZANI Luciano - Consigliere -
Dott. DEL CORE Sergio - rel. Consigliere -
ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
sul ricorso proposto da:
ARSENALE EDITRICE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE, in persona del legale liquidatore pro tempore, EDITORIALE BORTOLAZZI-STEI S.R.L., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliate in ROMA VIA G. PISANELLI 4, presso l'avvocato GIGLI GIUSEPPE, che le rappresenta e difende unitamente all'avvocato MERCANTI GIUSEPPE, giusta procura a margine del ricorso;
- ricorrenti -
contro
GRANDESE ANDREA;
- intimato -
e sul 2^ ricorso n. 14437/05 proposto da:
GRANDESE ANDREA, elettivamente domiciliato in ROMA VIA PINEROLO 43, presso l'avvocato LATELLA STEFANO, che lo rappresenta e difende unitamente all'avvocato DE POLI MATTEO, giusta procura a margine del controricorso e ricorso incidentale condizionato;
- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
ARSENALE EDITRICE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE, in persona del legale liquidatore pro tempore, EDITORIALE BORTOLAZZI-STEI S.R.L., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliate in ROMA VIA G. PISANELLI 4, presso l'avvocato GIGLI GIUSEPPE, che le rappresenta e difende unitamente all'avvocato MERCANTI GIUSEPPE, giusta procura a margine del ricorso principale;
- controricorrenti al ricorso incidentale -
avverso la sentenza n. 20/05 della Corte d'Appello di VENEZIA, depositata il 04/01/05;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 20/06/2008 dal Consigliere Dott. Sergio DEL CORE;
udito, per le ricorrenti, l'Avvocato GIUSEPPE GIGLI che ha chiesto l'accoglimento del ricorso principale ed il rigetto di quello incidentale condizionato;
udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. ABBRITTI Pietro che ha concluso per il rigetto del ricorso principale e l'assorbimento di quello incidentale condizionato. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza del novembre 2000 il Tribunale di Venezia condannò la Arsenale Editrice s.r.l. a pagare all'attore Andrea Grandese la somma di L. 45.000.000, quale compenso relativo alla carica di amministratore svolta sino al settembre 1996, e la somma di L. 73.500.000, a titolo di rimborso di un finanziamento infruttifero effettuato nel corso del 1995.
L'appello della soccombente venne respinto dalla Corte distrettuale. Disattese, anzitutto, detto giudice l'eccezione di inammissibilità dell'appello, rilevando che "la procura alle liti, conferita dal legale rappresentante della società, non perde la sua validità se la società sia stata posta in liquidazione e la persona del rappresentante sia stata sostituita da quella del liquidatore, essendo tale procura imputabile, non già al rappresentante, bensì alla società, che nella fase di liquidazione, pur nel variare delle persone fisiche investite del potere di rappresentarla, permane identica con la propria struttura e organizzazione allo scopo della liquidazione del patrimonio sociale". Quanto ai motivi di gravame, osservò che la rinuncia, da parte del Grandese, all'incarico di amministratore prima della scadenza era legittima, a mente dell'art. 2385 c.c. e che la somma richiesta corrispondeva effettivamente al periodo in cui l'appellato aveva svolto la predetta funzione, avendo l'assemblea previsto per l'esercizio 1996 una remunerazione all'amministratore di L. 60.000.000 e, in seguito, nella seduta del 29 aprile 1997, approvato tale posta di bilancio. L'affermazione dell'appellante, secondo cui la somma chiesta in restituzione era stata dall'appellato corrisposta in conto capitale, risultava smentita non solo dal verbale dell'assemblea svoltasi il 16 giugno 1995, in esito alla quale all'alternativa se procedere a un aumento di capitale o a un finanziamento infruttifero era stata accolta questa seconda soluzione, ma anche dall'annotazione con cui tale posta era stata iscritta in bilancio nel passivo. Essendo risultata infondata l'eccezione che sussistevano ancora le difficoltà finanziarie della società in funzione delle quali era stato deliberato il finanziamento, era applicabile l'art. 1817 c.c. relativo alla fissazione del termine per la restituzione di somme date a mutuo. Non poteva accogliersi la domanda di compensazione con il credito per danni vantato dall'Arsenale Editrice nei confronti del Grandese, stante la mancanza di prova del credito medesimo sia nell'an che nel quantum.
Per la cassazione di tale sentenza ricorrono, sulla base di quattro motivi, Arsenale Editrice s.r.l. in liquidazione e Editoriale Bortolazzi-Stei s.r.l., quale cessionaria dell'azienda della prima. Il Grandese replica con controricorso e ricorso incidentale condizionato per un motivo, cui resistono con controricorso le ricorrenti principali.
Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative. MOTIVI DELLA DECISIONE
Essendo dirette contro un'unica decisione, le due impugnazioni vanno riunite a utente dell'art. 335 c.p.c..
Con il primo motivo. Arsenale Editrice s.r.l. e Editoriale Bortolazzi- Stei s.r.l. denunziano la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1727, 2383 e 2385 c.c.. Sostengono che, anche in applicazione delle norme in tema di mandato (nel cui ambito va ricondotto il rapporto tra amministratore e società), la rinuncia alla carica di amministratore, così come avviene per la revoca da parte dell'assemblea, deve essere subordinata alla presenza di giusta causa, la cui mancanza, oltre a escludere il diritto al compenso da parte di chi recede dal rapporto, fa sorgere in capo alla società il diritto al risarcimento dei danni derivanti dal recesso anticipato. Nella specie, il Grandese ha senza motivo interrotto la prestazione prima della scadenza del mandato e tale inadempimento gli è stato contestato dall'assemblea nel verbale di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1996.
Con il secondo motivo, le ricorrenti denunziano la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1362, 1813 e 2697 c.c., nonché "omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione". Ascrivono alla corte territoriale di avere ritenuto l'erogazione della somma di L. 73.500.000 effettuata dal Grandese in esecuzione della Delib. 16 giugno 1995 come finanziamento infruttifero sulla base di elementi equivoci quali la denominazione utilizzata per la registrazione in bilancio del versamento e la scelta di cui al verbale assembleare di prevedere il finanziamento anziché l'aumento del capitale. La corte, assumono ancora le ricorrenti, avrebbe dovuto svolgere un'approfondita indagine interpretativa sull'effettiva volontà delle parti e considerare gli elementi sintomatici, per giurisprudenza e dottrina, della natura di versamento in conto capitale dell'apporto eseguito dai soci, quali l'assenza di previsione di un termine per la restituzione, il mancato miglioramento della situazione patrimoniale della società e la provenienza della erogazione da tutti i soci proporzionalmente alla quota di capitale da ciascuno sottoscritta. Con il terzo motivo, le società ricorrenti denunzi ano la violazione e la falsa applicazione dell'art. 1817 c.c.. Erroneo sarebbe il richiamo da parte della corte d'appello alla norma rubricata, la quale si riferisce al contratto di mutuo e presuppone l'obbligo, in capo all'accipiens, di restituire le somme ricevute. Con il quarto motivo, denunziano "omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia" ex art. 360 c.p.c., n. 5. Quand'anche si fosse trattato di finanziamento infruttifero, la corte non avrebbe chiarito su quali basi ha ritenuto realizzata la condizione cui era subordinata la restituzione del finanziamento erogato dai soci in esecuzione della Delib. 16 giugno 1995, vale a dire, come specificato nello stesso verbale assembleare, il venir meno delle difficoltà finanziarie dell'azienda. La condizione stabilita dall'assemblea spiega, peraltro, la mancata previsione di un termine per il rimborso del finanziamento, rendendo inapplicabile l'art. 1817 c.c.. Con l'unico motivo del suo ricorso, il Grandese denunzia la violazione e la falsa applicazione dell'art. 83 c.p.c., in combinato disposto con gli artt. 2497, 2452 e 2278 c.c.. Anteriormente alla proposizione dell'appello. Arsenale Editrice s.r.l. era stata posta in liquidazione con nomina a liquidatore giudiziale di Jovon Marino. L'atto di gravame proveniva non già da Arsenale Editrice s.r.l. (soggetto giuridico non più esistente), ma da Arsenale Editrice s.r.l. in liquidazione, in persona del liquidatore Jovon Marino, unico legittimato, pertanto, a conferire la procura alle liti. Per contro, nell'atto di citazione in appello, il mandato viene indicato quello "a margine della comparsa di risposta 23 marzo 1998", in realtà conferito ai difensori dal presidente e legale rappresentante della Arsenale Editrice s.r.l., Fabio Bortolazzi, soggetto che, a far tempo dalla nomina a liquidatore dello Jovon, era privo di alcun potere rappresentativo e, segnatamente, del potere di nominare un difensore. Ha errato, pertanto, la corte territoriale, nel respingere l'eccezione di nullità della procura e di conseguente inammissibilità dell'appello sollevata dall'appellato. Il ricorso incidentale va esaminato con priorità, pur se proposto condizionatamente all'accoglimento del ricorso principale (cfr. Cass. Sez. un. n. 212/2001 e, da ultimo, Cass. n. 1582/2008). La questione relativa alla nullità assoluta e insanabile dell'atto di appello per mancanza di una valida procura ad litem si pone come pregiudiziale e attiene al controllo circa la sussistenza di un presupposto processuale dell'azione, che rientra tra i poteri officiosi del giudice, esercitabile in ogni stato e grado del processo e, nel giudizio di cassazione, consente l'esame diretto degli atti processuali, riguardando un errore in procedendo.
Il ricorso è infondato, anche se la motivazione in diritto della sentenza impugnata, conforme a legge nella statuizione finale sul punto, va corretta ai sensi dell'art. 384 c.p.c..
Del tutto non pertinenti sono i precedenti richiamati in sentenza e nel controricorso delle società e da queste ribaditi anche durante la discussione orale; essi si riferiscono al caso, differente da quello di specie, in cui il mutamento nella persona del legale rappresentante di un ente era avvenuto in pendenza di un giudizio precedentemente bene instaurato da chi in principio disponeva dei poteri necessari per farlo; in tale ipotesi, si è da questa Corte ritenuto che il predetto mutamento non incide in alcun modo sul corso successivo del medesimo giudizio.
Altre sono, invece, le ragioni che rendono valida la procura indicata nell'appello prodotto dall'odierna ricorrente principale. Dagli atti compulsabili in questa sede per i motivi sopra accennati, risulta che nell'atto di appello notificato il 4 gennaio 2002 la società fece riferimento alla procura rilasciata dal suo amministratore e legale rappresentante Fabio Bortolazzi a margine della comparsa di costituzione e risposta in primo grado della allora convenuta società. Tale mandato, come evincesi dall'inequivoco tenore, è stato riferito a "ogni fase e grado del presente procedimento ivi compresa la fase esecutiva, di opposizione e il grado di appello".
La procura alle liti è stata, dunque, conferita da soggetto che, nell'atto in cui la conferiva, aveva il potere di rappresentare in giudizio la società. Questa persona aveva sì perso il potere di rappresentare la società nel momento in cui per la stessa veniva proposto appello, ma ciò non ha determinato l'estinzione della procura alle liti, in quanto a suo tempo espressamente conferita anche per quel grado di giudizio.
Va quindi ribadito il principio di diritto per cui "la procura conferita al difensore dall'amministratore di una società di persone per ogni stato e grado della causa è valida anche per il giudizio di appello e resta tale anche se l'amministratore, dopo il rilascio della procura e prima della proposizione dell'impugnazione, è cessato dalla carica" (cfr. Cass. nn. 11635/2001). Principio che si ricollega a quello, più generale, secondo cui la sostituzione della persona titolare dell'organo avente il potere di rappresentare in giudizio la persona giuridica non è causa di estinzione dell'efficacia della procura alle liti, la quale continua a operare a meno che non sia revocata dal nuovo rappresentante legale (vedi Cass. nn. 6292/1998, 15506/2004, 5319/2007).
La proposizione dell'appello da parte del difensore già nominato dal legale rappresentante della società quando si trovava ad essere in carica, e non espressamente circoscritta al giudizio di primo grado, ha dato quindi luogo ad un appello ammissibile.
Il primo motivo del ricorso principale è del tutto destituito di fondamento.
Anche a equiparare il rapporto tra società e amministratore al contratto di mandato, va rilevato che l'applicazione delle relative norme per analogia potrebbe avvenire, in base al principio ubi lex non dixit non voluit, solo in assenza di disposizioni dell'ordinamento societario per la fattispecie data. Deve, al contrario, rilevarsi che, in materia, vi è una disposizione chiara e completa, id est l'art. 2385 c.c., a tenore del quale:
"L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale".
La norma nulla stabilisce in ordine alle ragioni del recesso, laddove la ricorrenza di una giusta causa è prevista nella diversa e nient'affatto speculare ipotesi della revoca dell'amministratore da parte della società. Il difetto di previsione della giusta causa di recesso dell'amministratore, in altri termini, equivale semplicemente a un difetto di protezione giuridica dell'interesse eventuale della società alla continuità dell'attività gestoria, peraltro facilmente suscettibile di essere soddisfatto con l'immediata sostituzione dell'amministratore dimissionario e la nomina di altro amministratore. Detto "difetto" da luogo, tutt'al più, a una cosiddetta lacuna impropria, vale a dire a un vuoto normativo eventualmente inopportuno, o contrario alla coscienza sociale, e perciò (ove effettivamente avvertito come tale) da colmare (solo) attraverso un intervento del legislatore; esso non da invece luogo a una lacuna in senso proprio, che è come dire a una situazione normativa incompleta, o incoerente, ossia, ancora, a un caso dubbio che, ai sensi dell'art. 12 preleggi, comma 2, richiede l'interpretazione analogica. E, infatti, mentre è evidente che l'assenza di giuridica tutela dell'amministratore della società di capitali sarebbe priva di giustificazione, al contrario nessuna vulnerazione grave a principi generali, da evitare attraverso l'applicazione analogica dell'art. 1720 c.c., si prospetta nella norma di cui all'art. 2385 c.c..
In definitiva, che il difetto di previsione della giusta causa di rinuncia degli amministratori alla carica equivale a sua implicita esclusione, appare evidente dal fatto che l'art. 2385 c.c. - dispone a scopo esauriente ed esclusivo.
Può dunque affermarsi il seguente principio di diritto: "I poteri di rappresentanza dell'amministratore di società di capitale cessano per effetto di un valido atto di rinuncia, senza che si renda a tal fine necessaria, salvo specifico patto, la sussistenza di una giusta causa o l'accettazione di quell'atto da parte dei soci". Il secondo e il terzo motivo del ricorso principale possono essere esaminati congiuntamente per la stretta interdipendenza delle relative censure, tutte attinenti alla natura del versamento a suo tempo effettuato dal socio-amministratore Grandese. Essi sono privi di giuridico fondamento.
Le ricorrenti, come si è accennato, insistono nel prospettare l'ipotesi che il versamento eseguito dal Grandese in favore della società amministrata possa trovare la propria causa giustificatrice in una deliberazione assembleare volta ad acquisire contributi in conto capitale. Sostengono, poi, che sarebbe insufficiente e contraddittoria la motivazione dell'impugnata sentenza nella parte in cui ha ravvisato la prova della natura dei versamenti in esame - considerati alla stregua di prestiti e non di versamenti in conto capitale - facendo leva sulla denominazione al riguardo adoperata nel bilancio della società, senza però considerare che in tale posta non figurano indicati i nomi dei finanziatori, l'ammontare delle somme a ciascuno di essi specificamente riferibili, la causale di quei versamenti, ne' le altre condizioni del preteso prestito. In contrario, si osserva, anzitutto, che i cosiddetti versamenti operati dai soci in conto capitale (o con altra analoga dizione indicati), pur non incrementando immediatamente il capitale sociale e pur non attribuendo alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale (onde non occorre che siano conseguenti a una specifica deliberazione assembleare di aumento del predetto capitale), hanno tuttavia una causa che, di norma, è diversa da quella del mutuo ed è assimilabile invece a quella del capitale di rischio; con la conseguenza che essi non danno luogo a crediti esigibili nel corso della vita della società e possono essere chiesti dai soci in restituzione solo per effetto dello scioglimento della società e nei limiti dell'eventuale residuo attivo del bilancio di liquidazione. Ciò, tuttavia, non esclude che tra la società e i soci possa viceversa essere convenuta l'erogazione di capitale di credito, anziché il conferimento di capitale di rischio, e che quindi i soci possano effettuare versamenti in favore della società a titolo di mutuo (con o senza interessi), riservandosi in tal modo il diritto alla restituzione anche durante la vita della società; ed è questione di interpretazione della volontà negoziale delle parti lo stabilire se, in concreto, un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio dell'impresa collettiva. Fermo allora restando che è a carico dell'attore l'onere di dimostrare l'esistenza della causa petendi posta a fondamento della propria domanda, l'accertamento operato dal giudice di merito in ordine alla concreta riconducibilità della singola fattispecie all'una o all'altra delle due suindicate figure negoziali non è censurabile in cassazione, se non per eventuale violazione delle regole giuridiche da applicare nell'interpretazione della volontà delle parti del rapporto o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell'accertamento sorregge (cfr. Cass. nn. 6315/1980, 2314/1996, 12539/1998, 9209/2001, 7427/2002, 7692/2006, 7980/2007). Nel caso in esame, la corte territoriale non si è affatto sottratta al summenzionato compito di motivato accertamento e ha fondato la propria convinzione - secondo cui nella specie si tratta di versamenti a titolo di mutuo e non di conferimenti atipici di capitale di rischio - sia sulla denominazione in proposito adoperata nel bilancio della società, approvato dai soci ("debiti per finanziamenti soci"), sia sul verbale di deliberazione assembleare in cui era stato chiaramente trascritto che l'assemblea, alla prospettata proposta di aumentare il capitale sociale, optò per la ipotesi del finanziamento da parte dei soci.
Le critiche che la ricorrente muove a tale articolata motivazione non sono condivisibili. Si può convenire sul rilievo per cui il riferimento alla denominazione con la quale i versamenti siano stati annotati nella contabilità sociale, in difetto di più specifiche indicazioni circa la natura e le condizioni del finanziamento, potrebbe, da solo, non bastare a fornire lumi sufficienti in ordine alla natura dell'atto negoziale in tal modo eseguito, stante anche la varietà e la relativa imprecisione che sovente caratterizzano tali denominazioni e annotazioni contabili. Non può tuttavia ignorarsi che la collocazione in bilancio dovrebbe essere ben diversa nelle due ipotesi considerate, giacché i conferimenti in conto capitale concorrono a costituire una riserva di patrimonio netto, mentre i versamenti a titolo di mutuo vanno ovviamente iscritti tra i debiti:
di talché la circostanza che nel bilancio della società, a suo tempo approvato dai soci senza obiezioni, quei versamenti figurino appunto collocati in una voce di debito (e non di patrimonio netto), è certamente un elemento dal quale il giudice lecitamente trae argomento per ricostruire la natura dell'operazione finanziaria di cui si discute. Se manca una chiara manifestazione di volontà, la chiave di lettura della qualificazione non può che essere ricavata nella terminologia adottata nel bilancio: questo è soggetto all'approvazione dei soci e le qualificazioni che i versamenti hanno ricevuto nel bilancio diventano determinanti per stabilire se si tratta di finanziamento o di conferimento (cfr. Cass. nn. 12539/1998, 9471/2000).
Tanto più poi deve ammettersi la legittimità logica dell'argomento che il giudice di merito trae dall'appostazione di bilancio quando, come nella specie, esso si accompagni anche a considerazioni ulteriori - desunte dal tenore del verbale di deliberazione assembleare - con riferimento alle quali nessuna critica precisa e decisiva risulta esser stata formulata da parte ricorrente. Peraltro, se i conferimenti fossero stati qualificati nella contabilità come conferimenti in conto capitale, essi avrebbe dovuto essere iscritti tra le riserve. Di questa iscrizione non vi è traccia nel ricorso, ove pure si da per pacifico che la posta relativa al conferimento è riprodotta tra quelle che indicano i crediti vantati verso le società e non tra le riserve.
Ed essendosi trattato di un rapporto di finanziamento, correttamente la corte lagunare ha fatto applicazione dell'art. 1817 c.c., a torto ritenuto violato dalla società ricorrente.
In buona sostanza, le critiche mosse in ricorso, lungi dall'enucleare errori di diritto o lacune o incongruenze motivazionali, si riducono nella inammissibile prospettazione di una diversa interpretazione delle risultanze processuali più favorevole alla parte. Nè vale al riguardo addurre che il giudice avrebbe dovuto tenere conto anche di altri elementi, anziché privilegiare il dato contabile. La corte ha applicato il sopra richiamato principio di diritto per cui al fine di verificare se il versamento del socio alla società possa ritenersi effettuato per un titolo che ne giustifichi la restituzione prima della liquidazione, occorre accertare, secondo le regole interpretative della volontà negoziale, se tra le parti sia intercorso un rapporto di finanziamento inquadrabile nello schema del mutuo, o se sia intervenuto un contratto atipico di conferimento di capitale (inteso come capitale di rischio, in senso economico, e non come capitale nominale, in senso giuridico) e in tale attività ermeneutica il giudice di merito legittimamente ha attribuito valore prevalente al dato letterale emergente dalla classificazione contabile dell'operazione ove esente da lacune o ambiguità. L'opzione interpretativa del giudice del merito rientra nell'ambito del giudizio di merito che allo stesso è riservato e, in quanto logica e priva di mende, si sottrae nel suo contenuto a sindacato in sede di legittimità, onde la ricorrente non può aspirare a vederla sostituita, da questa Corte, con altra da essi ritenuta preferibile. Il quarto motivo esprime censure, all'evidenza, inammissibili. La corte d'appello ha ritenuto infondata l'eccezione sollevata dall'allora appellante Arsenale Editrice s.r.l. in liquidazione secondo la quale "non sarebbe venuto meno il motivo per cui era stato deliberato il finanziamento, cioè le difficoltà finanziarie della società". Dunque, con insindacabile apprezzamento di fatto, il giudice a quo ha escluso che nella delibera adottata il 16 giugno 1995 fosse stata stabilita una vera e propria condizione per la restituzione del mutuo, il superamento della negativa congiuntura economica avendo costituito piuttosto il motivo determinante la volontà assembleare (non esteriorizzato, tuttavia, in una condicio facti) di richiedere ai soci versamenti a titolo di finanziamento. Ora, a prescindere dalla contraddizione in termini di una motivazione omessa che sia al tempo stesso insufficiente e contraddittoria, e dalla palese natura (merituale) del contestato accertamento, le ricorrenti, in ispreto al principio di autosufficienza del ricorso, non hanno integralmente trascritto, come era loro onere, nel motivo in esame, il passo della delibera indicata nel quale, diversamente da quanto opinato dal giudice di seconde cure, l'assemblea avrebbe stabilito di subordinare espressamente la restituzione dei finanziamenti operati dai soci all'appianamento delle difficoltà economiche in cui la società si dibatteva. Ciò preclude a questa Corte la verifica del vizio denunziato, potendosi in sede di legittimità accedere agli atti solo in presenza di un error in procedendo. Di vero, per come è noto, il ricorrente che deduce l'omessa o insufficiente motivazione della sentenza impugnata per l'asserita mancata valutazione di atti processuali o documentali ha l'onere di indicare - mediante l'integrale trascrizione, ove occorra, di detti atti nel ricorso - la risultanza che egli asserisce essere decisiva e non valutata o insufficientemente considerata, atteso che, per il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, il controllo deve essere consentito alla Corte sulla base delle sole deduzioni contenute nell'atto, senza necessità di indagini integrative (vedi, solo per citare le più recenti, Cass. nn, 11886/2006, 6679/2006).
Entrambi i ricorsi vanno, in definitiva, rigettati. In ossequio al principio della soccombenza prevalente, le spese del presente giudizio di legittimità fanno carico in via solidale alle ricorrenti principali.
P.Q.M.
La Corte riunisce i ricorsi e li rigetta e condanna le ricorrenti principali in solido alle spese del giudizio di cassazione, liquidate in Euro 3.700,00, di cui Euro 3.500,00 per onorari d'avvocato, oltre spese generali e accessori di legge.
Così deciso in Roma, il 20 giugno 2008.
Depositato in Cancelleria il 13 agosto 2008