LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO V
Della società per azioni
SEZIONE IV
Dei conferimenti

Art. 2343

Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
TESTO A FRONTE

I. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
II. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
III. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
IV. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

GIURISPRUDENZA

Azione restitutoria - Conferimento nullo – Competenza tribunale fallimentare – Sussiste.
La domanda svolta dal socio della società fallita nei confronti del fallimento e diretta a ottenere l’accertamento della nullità di un conferimento in natura (nella specie per impossibilità dell’oggetto perché relativo a un bene gravato da uso civico) effettuato dal socio quando la società era in bonis e la restituzione dell’immobile oggetto del conferimento costituisce azione derivante dal fallimento perché incidente sul patrimonio della fallita e, come tale, è attratta alla competenza funzionale del tribunale fallimentare e proponibile nelle forme della domanda di ammissione al passivo. (Francesco Mainetti) (riproduzione riservata) Tribunale Civitavecchia, 03 Dicembre 2018.


Società per azioni – Aumento di capitale sociale con conferimento in natura - Accertamento nullità conferimento – Impugnazione delibera – Esclusione.
L’accertamento della nullità di un conferimento sociale (nella specie per impossibilità dell’oggetto perché relativo a un bene gravato da uso civico) effettuato in sede di aumento di capitale non implica l’impugnazione della delibera assembleare di aumento di capitale e il rispetto dei relativi termini di legge, essendo proponibile in via autonoma attesa la natura negoziale dell’atto di conferimento. (Francesco Mainetti) (riproduzione riservata) Tribunale Civitavecchia, 03 Dicembre 2018.


Responsabilità civile - In genere - Società - Aumento del capitale - Responsabilità dell'"advisor" per erronea fissazione del prezzo delle azioni da emettere - Natura - Conseguenze

Società - Di capitali - Società per azioni - Costituzione - Modi di formazione del capitale - Modificazioni dell'atto costitutivo - Contenuto delle modificazioni - Aumento del capitale - Nuove azioni - Conferimenti in natura - Responsabilità dell'"advisor" per erronea fissazione del prezzo delle azioni da emettere - Natura - Conseguenze
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La responsabilità d'una società di consulenza, per erronea fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni in occasione di un aumento del capitale sociale, da liberare mediante conferimento in natura di azioni di altra società da acquisire, ha natura contrattuale nei confronti di chi le ha conferito l'incarico, e natura extracontrattuale nei confronti dei terzi, non essendo configurabile rispetto a questi ultimi una "responsabilità da contatto sociale" della prima. (massima ufficiale) Cassazione civile, sez. I, 11 Luglio 2012.