Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 17813 - pubb. 01/07/2010

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Tribunale Roma, 03 Aprile 2017. .


Società a responsabilità limitata - Conflitto di interessi - Contratti conclusi dagli amministratori - Amministratore portatore di un interesse in conflitto con la società - Possibilità di influire sul contenuto negoziale dell'atto



L'art. 2575-ter c.c. presuppone che l'amministratore, portatore di un interesse in conflitto con la società, abbia la possibilità di influire sul contenuto negoziale dell'atto, così che, al contrario, ove egli si sia limitato a recepire all'interno del contenuto negoziale la volontà dei soci cristallizzatasi in una decisione della società, verrebbe meno la ratio che giustifica l'applicazione della norma, soluzione, questa, che appare  d'altra parte coerente con la norma di ordine generale di cui all'art. 1395 c.c., che esclude l'annullabilità del contratto con sé stesso se il contenuto del contratto è stato predeterminato dal rappresentato.

In questo senso è anche la giurisprudenza concorde di legittimità secondo cui, quanto al profilo dei rapporti esterni, se la società agisce a mezzo dei suoi amministratori, l'integrazione del potere statutario di rappresentanza - delimitato dall'oggetto sociale - può pervenire dall'assemblea dei soci; sebbene, infatti, questa non si identifichi con la società, tuttavia resta titolare del potere di assumere le decisioni concernenti la vita sociale, eventualmente sottoposte ad essa dagli amministratori, perché l'assemblea è l'organo capace di esprimere le scelte dell'impresa sociale, onde la sua determinazione non può restare irrilevante ai fini del valore verso i terzi dell'atto poi compiuto dagli amministratori che quel volere eseguano. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)