Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 20134 - pubb. 01/07/2010

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Cassazione civile, sez. I, 04 Luglio 2018. .


Accordo di manleva di uno dei soci verso altro socio per le eventuali conseguenze negative dal conferimento – Opzione put a prezzo prefissato – Realizzazione causa societaria – Indifferenza



Nell’opzione put a prezzo concordato si assiste all’assoluta indifferenza della società alle vicende giuridiche che si attuano in conseguenza dell’esercizio di essa, le quali restano neutrali ai fini della realizzazione della causa societaria. Nel negozio dai caratteri che si stanno esaminando, il socio finanziatore assume tutti i diritti e gli obblighi del suo status, ponendosi il meccanismo sul piano della circolazione delle azioni, piuttosto che su quello della ripartizione degli utili e delle perdite. L’atipicità, a ben vedere attiene non alla causa del contratto di società, che resta intatta, ma al c.d. finanziamento in forma partecipativa, il quale si pone a rafforzamento di un’impresa societaria con modalità atipiche, escogitata dalla pratica degli affari.

Va, pertanto, enunciato il seguente principio di diritto: “E’ lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. put) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società”. (Elena Grigò - Matteo Bascelli) (riproduzione riservata)